Rola prawnika (obrońcy procesowego przedsiębiorcy)
Jako prawnik in-house reprezentujący firmę wdrażającą model SoCap pełnisz rolę obrońcy procesowego przedsiębiorcy. Twoim zadaniem nie jest tłumaczenie ZUS, na czym polega ten model – Twoją rolą jest strażnik legalności. Musisz dopilnować, aby organ rentowy respektował obowiązujące prawo i prawomocne orzeczenia sądowe dotyczące SoCap, zamiast ponownie dyskutować o istocie tego świadczenia. Działasz jak obrońca praw firmy: dokumentujesz, że stan faktyczny wdrożony w firmie jest identyczny (1:1) z tym, który był przedmiotem prawomocnych wyroków sądowych, i kategorycznie żądasz od ZUS zastosowania się do tych wyroków.
Fakty niedyskutowalne i podstawa prawna
- Prawomocne wyroki sądowe potwierdzające model SoCap: W sprawie świadczenia SoCap zapadły prawomocne orzeczenia, które przesądzają jego kwalifikację prawną. Wyrokiem Sądu Okręgowego w Warszawie z 12.03.2024 r. (sygn. XXI U 595/23) stwierdzono, że świadczenie SoCapToken – polegające na umożliwieniu pracownikom zakupu określonych usług po cenach ulgowych współfinansowanych przez pracodawcę – nie stanowi podstawy wymiaru składek ZUS. Sąd uznał, że model SoCap to świadczenie rzeczowe spełniające warunki wyłączenia ze składek, zbliżone co do istoty do przyznania pracownikom bonu lub talonu na zakup usług. Następnie wyrokiem z 19.02.2025 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie (sygn. III AUa 1247/24) oddalił apelację ZUS i prawomocnie potwierdził, że współfinansowany przez pracodawcę program SoCap nie podlega oskładkowaniu. Orzeczenie to ma charakter precedensowy i wiąże nie tylko strony tamtej sprawy, lecz również inne organy państwowe, w tym ZUS. Oznacza to, że stan faktyczny 1:1 zgodny z ocenionym przez sąd musi być przez ZUS traktowany identycznie.
- Tożsamość modelu SoCap z ocenionym stanem faktycznym: Firma wdrożyła SoCap dokładnie w takiej formie, jak opisana w powyższych wyrokach. SoCap (Social Capitalism Token) to cyfrowy benefit pracowniczy polegający na prawie pracownika do zakupu określonych usług lub dóbr po cenach niższych niż detaliczne, przy czym część wartości pokrywa pracownik, a resztę dofinansowuje pracodawca. Kluczowe cechy: świadczenie ma charakter niepieniężny, realizowane jest w ramach regulaminu wynagradzania, a pracownik uzyskuje materialną korzyść (oszczędność) dzięki preferencyjnej cenie usług. Wszystkie elementy programu SoCap wdrożonego w spółce odpowiadają elementom rozpatrywanym przez sąd – nie ma żadnych nowych czy odmiennych okoliczności. Charakter prawny świadczenia został już przesądzony prawomocnym wyrokiem, więc nie podlega dalszej dyskusji.
- Podstawa prawna zwolnienia ze składek: Obowiązujące przepisy wprost wyłączają taki benefit z podstawy wymiaru składek ZUS. Zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia MPiPS z 18 grudnia 1998 r. w sprawie szczegółowych zasad ustalania podstawy wymiaru składek, podstawy wymiaru składek nie stanowią m.in. „korzyści materialne wynikające z układów zbiorowych pracy, regulaminów wynagradzania lub przepisów o wynagradzaniu, a polegające na uprawnieniu do zakupu po cenach niższych niż detaliczne niektórych artykułów lub usług […]”. Świadczenie SoCap idealnie mieści się w dyspozycji tego przepisu – zostało ujęte w regulaminie wynagradzania firmy i polega właśnie na możliwości zakupu usług po cenach ulgowych dzięki dofinansowaniu pracodawcy. Spełnienie wszystkich przesłanek z § 2 ust. 1 pkt 26 oznacza, że SoCap nie wchodzi do podstawy wymiaru składek i korzysta ze zwolnienia składkowego.
- Związanie organu prawomocnym orzeczeniem (art. 365 §1 k.p.c.): Na mocy art. 365 §1 Kodeksu postępowania cywilnego prawomocne orzeczenie sądu wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz także inne sądy oraz organy państwowe, w tym organy administracji publicznej. Innymi słowy, ZUS jest prawnie związany treścią prawomocnego wyroku dotyczącego SoCap przy tożsamym stanie faktycznym. Próba zignorowania ustaleń i wykładni prawa wynikających z tamtego orzeczenia stanowiłaby naruszenie zasady powagi rzeczy osądzonej i podważała autorytet wyroków sądowych.
- Zasady konstytucyjne (art. 7 i 2 Konstytucji): Zakład Ubezpieczeń Społecznych, jako organ władzy publicznej, musi działać na podstawie i w granicach prawa (art. 7 Konstytucji) oraz respektować zasadę demokratycznego państwa prawnego (art. 2 Konstytucji), w tym poszanowanie prawomocnych wyroków i zasadę zaufania obywateli do państwa. Finalne rozstrzygnięcie sądowe w sprawie SoCap jest elementem porządku prawnego, który ZUS ma obowiązek uwzględnić. Podważanie ustaleń sądu przez organ rentowy godzi w zasadę państwa prawnego oraz zaufania obywateli do państwa.
- Standardy postępowania administracyjnego (art. 8 i 9 KPA): Postępowanie ZUS powinno odbywać się z poszanowaniem zasad Kodeksu postępowania administracyjnego, zwłaszcza zasady budzenia zaufania uczestników postępowania (art. 8 KPA) oraz obowiązku wyczerpującego informowania strony o okolicznościach faktycznych i prawnych sprawy (art. 9 KPA). Ignorowanie przez ZUS utrwalonej wykładni prawa płynącej z prawomocnych orzeczeń sądowych w analogicznej sprawie byłoby rażąco sprzeczne z tymi zasadami. Oczekuje się, że organ będzie działał przewidywalnie i lojalnie wobec obywatela – skoro sądy potwierdziły legalność modelu SoCap, ZUS powinien to uwzględnić i informować podobnie sytuowane podmioty o takiej kwalifikacji prawnej świadczenia.
Cel działania obrończego
Głównym celem prawnika jest przeniesienie sporu ze sfery faktycznej na płaszczyznę prawną i proceduralną, przy jednoczesnym maksymalnym przyspieszeniu rozstrzygnięcia sprawy. Należy zablokować próby ponownego ustalania faktów dotyczących SoCap przez kontrolerów ZUS – stan faktyczny i prawny świadczenia został już definitywnie oceniony przez niezawisły sąd. Jednocześnie trzeba wymusić na ZUS wydanie formalnej decyzji administracyjnej(jeśli organ upiera się przy swoim stanowisku), aby sprawa mogła jak najszybciej trafić na ścieżkę odwoławczą zgodnie z KPA. Natychmiastowe przejście na tryb postępowania administracyjnego zapewni firmie dostęp do pełnych gwarancji procesowych i umożliwi kontrolę sądową działań ZUS bez zbędnej zwłoki. Podsumowując: blokujemy ustalenia faktyczne, żądamy decyzji i kierujemy spór do sądu, zanim ZUS spróbuje naruszyć prawo.
Instrukcja krok po kroku
- Otwarcie kontroli – przedstawienie dowodów i stanowiska: Na początku kontroli aktywnie wyznacz ramy postępowania. Poinformuj na piśmie inspektora ZUS, że firma wdrożyła program SoCap zgodnie 1:1 ze stanem faktycznym ocenionym w prawomocnych wyrokach Sądu Okręgowego i Apelacyjnego. Przedłóż kluczowe dokumenty już przy otwarciu kontroli: kopie obu wyroków (łącznie z uzasadnieniami) dotyczących SoCap, wewnętrzny regulamin wynagradzania firmy z zapisem wprowadzającym benefit SoCap oraz opis programu SoCap (mechanizm działania tokenu, warunki uczestnictwa, udział finansowy pracodawcy). Zaznacz, że z tych dowodów wynika jasno, iż świadczenie SoCap w firmie jest tożsame co do elementów z ocenionym przez sąd i spełnia wszystkie przesłanki zwolnienia ze składek. Powołaj się wyraźnie na art. 365 §1 k.p.c. (wiążąca moc prawomocnego wyroku) oraz art. 7 Konstytucji (działanie organu w granicach prawa) – przypomnij, że ZUS ma obowiązek respektować przedstawione orzeczenia sądowe przy rozpatrywaniu analogicznej sprawy. Ustal, aby informacja o przedłożeniu tych dokumentów i Twoim stanowisku została odnotowana w protokole kontroli.
- Blokada ustaleń faktycznych przez ZUS: Odmawiaj wchodzenia w merytoryczną dyskusję co do natury świadczenia SoCap. Podkreślaj, że charakter SoCap nie podlega negocjacji ani ponownej ocenie przez organ – został już przesądzony prawomocnym wyrokiem sądu. Jeśli kontroler zadaje pytania sugerujące, że chce samodzielnie „ustalić, co to za świadczenie” lub szuka różnic względem stanu ocenionego przez sąd, stanowczo oświadcz, że wszelkie istotne okoliczności faktyczne są już ustalone. Twoja dokumentacja dowodzi pełnej zgodności modelu z ocenionym przez sąd, więc nie ma przestrzeni do nowych ustaleń. W razie potrzeby wskaż na piśmie (np. w zastrzeżeniach do protokołu), że ZUS nie może reinterpretować stanu faktycznego pod rygorem naruszenia art. 365 §1 k.p.c. i art. 2 Konstytucji (zasada państwa prawnego). Twoim celem jest uniemożliwienie organowi ubezpieczeniowemu wyjścia poza rolę wykonawcy prawa – ZUS nie ma kompetencji do kwestionowania prawomocnych ustaleń co do SoCap. Każdą próbę drążenia faktów kwituj odwołaniem do wyroku (np. “kwestia ta została rozstrzygnięta przez Sąd, proszę odnotować związanie orzeczeniem”). Działając w ten sposób, sprowadzisz spór wyłącznie do płaszczyzny prawnej – czy ZUS zastosuje obowiązujące przepisy i orzeczenie, czy je naruszy.
- Żądanie decyzji administracyjnej – przejście na tryb KPA: Jeżeli mimo przedstawionych dowodów i argumentów ZUS dąży do zakwestionowania modelu SoCap (np. zapowiada naliczenie składek w protokole kontroli), nie pozwól na przedłużanie postępowania kontrolnego. Wnieś formalny wniosek o wydanie decyzji administracyjnej w przedmiocie objętym kontrolą (np. decyzji określającej obowiązek zapłaty składek od świadczenia SoCap). Uzasadnij, że dalsze czynności kontrolne zmierzające do „ustaleń” byłyby pozorne, skoro spór sprowadza się do interpretacji prawa przy ustalonym stanie faktycznym. Żądając decyzji, wymuszasz na organie przejście w tryb postępowania administracyjnego, co daje Ci natychmiastową możliwość odwołania do sądu bez marnowania czasu na przepychanki faktyczne. Przypomnij ZUS, że zgodnie z art. 8 KPA postępowanie powinno budzić zaufanie – a więc organ powinien działać jawnie i przewidywalnie. Jeśli zamierza wydać niekorzystne rozstrzygnięcie sprzeczne z linią orzeczniczą, powinien to uczynić otwarcie (w formie decyzji), którą niezawisły sąd oceni co do legalności. Podkreśl, że ukrywanie się za protokołem i niezajmowanie jednoznacznego stanowiska naruszałoby obowiązek informacyjny z art. 9 KPA – strona ma prawo wiedzieć, jaka jest decyzja organu i jakie ma środki odwoławcze. Domagaj się zatem stanowczo: „Proszę o wydanie decyzji administracyjnej, abym mógł niezwłocznie skorzystać z prawa do odwołania”. Zanotuj to żądanie w protokole kontroli lub złóż je na piśmie do akt sprawy.
- Wykaz naruszeń prawa po stronie ZUS (argumentacja na wypadek sporu): Przygotuj katalog konkretnych naruszeń przepisów, jakie popełni ZUS, jeśli wyda decyzję sprzeczną z obowiązującym prawem i orzecznictwem w sprawie SoCap. Wykorzystasz go zarówno w trakcie kontroli (dla ostrzeżenia organu), jak i potem w odwołaniu do sądu. Do najważniejszych naruszeń należą:
- Art. 7 Konstytucji RP (legalizm): Organ działa bez podstawy prawnej, bo obowiązujące przepisy jednoznacznie zwalniają świadczenie SoCap ze składek – § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia enumeratywnie wymienia tego typu świadczenie jako wyłączone z podstawy wymiaru składek. ZUS nie wskaże żadnego przepisu, który nakazywałby oskładkowanie SoCap, więc łamie art. 7 Konstytucji (działa poza prawem).
- Art. 2 Konstytucji RP (pewność prawa i zaufanie obywateli do państwa): Oczekuje się spójnego i przewidywalnego stosowania prawa przez organy państwa. Tutaj wszystkie przesłanki zwolnienia SoCap ze składek są znane i potwierdzone orzecznictwem – płatnik miał prawo ufać, że stosując taki model zgodnie z literalnym brzmieniem przepisu oraz dotychczasową praktyką, nie narazi się na negatywne konsekwencje. Odmienne stanowisko ZUS to nieprzewidywalna zmiana interpretacji ex post, podważająca zaufanie przedsiębiorcy i pracowników do stabilności prawa. Taka retroaktywna zmiana podejścia organu narusza zasadę lojalności państwa wobec obywatela i bezpieczeństwa prawnego jednostki.
- Art. 32 Konstytucji RP (równe traktowanie): Wydając decyzję przeciwko SoCap, ZUS dopuściłby się nierównego traktowania podmiotów w analogicznej sytuacji. W sprawie Oxygen City sądy potwierdziły brak oskładkowania – jeśli inny pracodawca (np. nasza Spółka) zastosował identyczny model, ZUS ma konstytucyjny obowiązek potraktować go tak samo. Odmowa zwolnienia ze składek w takim samym stanie faktycznym oznaczałaby nieuzasadnione zróżnicowanie sytuacji prawnej płatników i ubezpieczonych. Organ nie może dowolnie faworyzować jednych i dyskryminować drugich – prawo musi być stosowane jednolicie.
- Art. 8 i 9 KPA (zasada zaufania i obowiązek informacyjny): Decyzja ZUS sprzeczna z utrwaloną wykładnią i wcześniejszymi interpretacjami stanowiłaby zaprzeczenie zaufania obywatela do państwa. Przedsiębiorca, który w zaufaniu do prawa wprowadził u siebie SoCap, zostałby nagle uznany za naruszającego przepisy – to przykład nieprzejrzystej i niespójnej praktyki organu, godzącej w przewidywalność jego działań. Ponadto ZUS naruszyłby obowiązek informowania strony o jej prawach: mając wiedzę o wyrokach na korzyść SoCap, organ powinien z wyprzedzeniem sygnalizować, że przy spełnieniu określonych warunków benefit jest legalny. Brak takiej informacji i wydanie odwrotnej decyzji łamie art. 9 KPA (nielojalność wobec strony).
- Art. 365 §1 k.p.c. (powaga rzeczy osądzonej): Ignorując ustalenia i wykładnię prawa z prawomocnego wyroku Sądu Apelacyjnego, ZUS działałby wbrew mocy wiążącej orzeczenia sądu powszechnego. To de facto podważanie wyroku przez organ administracji, co jest niedopuszczalne w państwie prawnym. Stanowiłoby to rażące naruszenie zasady podziału władz (art. 10 Konstytucji) – organ wykonawczy uzurpowałby sobie kompetencje władzy sądowniczej, negując skutki prawomocnego rozstrzygnięcia. Każda próba sprzecznej z wyrokiem interpretacji musi zatem zostać wyeliminowana z obrotu prawnegojako sprzeczna z zasadą praworządności.
(Powyższy katalog naruszeń należy wykorzystać w rozmowach z inspektorami oraz w ewentualnym odwołaniu od decyzji. Jego celem jest wykazanie, że ZUS poniesie porażkę w konfrontacji z prawem, jeśli zignoruje obowiązujące przepisy i orzeczenia.)
Strategia końcowa i oczekiwany wynik
Strategia obrony sprowadza się do udowodnienia, że kontrola ZUS w tym przypadku nie ma podstaw prawnych, a organ przekracza swoje kompetencje, próbując zakwestionować coś, co już zostało legalnie rozstrzygnięte. W identycznym stanie faktycznym ZUS nie ma prawa „na nowo” oceniać świadczenia SoCap – jego rola ogranicza się do zastosowania obowiązującego przepisu i respektowania wyroku sądu. Należy jednoznacznie pokazać ZUS, że każda decyzja sprzeczna z wyrokiem zostanie uchylona przez sąd jako wydana z rażącym naruszeniem prawa. Firma już teraz zapowiada, że w razie niekorzystnej decyzji wnieście odwołanie do właściwego sądu i zażąda natychmiastowej kontroli legalności decyzji. Prawdopodobny wynik takiego odwołania to uchylenie decyzji ZUS i orzeczenie co do istoty sprawy zgodnie z linią wyroku z 2025 r. (tj. potwierdzenie braku oskładkowania SoCap).
Podkreśl, że całkowita odpowiedzialność za ewentualne niezgodne z prawem działania spoczywa na ZUS. Organ świadomie naraża się na przegraną w sądzie, jeśli zignoruje oczywistą wykładnię przepisów potwierdzoną prawomocnym orzecznictwem. W konsekwencji ZUS ryzykuje nie tylko porażkę merytoryczną, ale i koszty – firma będzie domagać się zwrotu kosztów postępowania sądowego na podstawie art. 98 k.p.c., wykazując, że spór został wywołany wyłącznie błędnym działaniem organu.
Na każdym etapie dawaj ZUS do zrozumienia, że nie cofniesz się i skorzystasz z pełni ochrony prawnej. Twoja argumentacja jest oparta na twardych podstawach prawnych i prawomocnym wyroku – finalnie sąd stanie po stronie przedsiębiorcy, chroniąc jego prawa w starciu z bezpodstawną decyzją. Strategia „twardej obrony” ma także efekt prewencyjny: uświadamia organowi, że lepiej przestrzegać prawa już teraz, niż ponosić konsekwencje procesowe w przyszłości.
